Franchise sözleşmesi avukatı, franchise veren marka ile girişimci bayi arasında kurulan uzun vadeli ticari işbirliğini düzenler. Bu sözleşmelerde markanın kullanımı, eğitim ve denetim süreçleri, rekabet yasağı ve fesih hükümleri gibi detaylar profesyonelce hazırlanmalıdır. Kadıköy merkezli hukuk ofisimizle İstanbul’da franchise sistemine dahil olmak isteyen girişimcilere ve marka sahiplerine danışmanlık ve dava takibi hizmeti sunuyoruz.
Franchise Sözleşmesi Nedir?
Franchise sözleşmesi, bir markanın sahibi olan kişi ya da şirketin (franchise veren), markasını, işletme sistemini ve ticari know-how’ını belirli bir süre ve şartlarla başka bir girişimciye (franchise alan) kullandırmasına ilişkin yazılı anlaşmadır.
Bu sözleşmeyle:
- Franchise alan kişi marka adıyla işletme açma hakkına sahip olur.
- Tüm işleyiş franchise verenin standartlarına uygun olmalıdır.
- Karşılığında genellikle giriş bedeli (entry fee) ve cirodan pay (royalty) ödemesi yapılır.
Franchise sözleşmesi avukatı, taraflar arasındaki ilişkiyi sadece ticari değil aynı zamanda hukuki güvence altına alan temel aktördür.
Franchise Türleri ve Temel Farklılıklar
| Franchise Türü | Açıklama |
|---|---|
| Ürün Dağıtım Franchise’ı | Genellikle üretim yapılan alanlarda (otomotiv, gıda). Ürünler franchise verenin stoklarından alınır. |
| İşletme Sistemi Franchise’ı | Marka, sistem, işletme know-how’ı ve teknik destek bir arada verilir (örnek: fast food zincirleri). |
| Master Franchise | Bir ülke/bölge için franchise hakkının verilmesi. Alt bayiler oluşturulabilir. |
| Alt Franchise (Sub-franchise) | Master franchise sahibinin, kendi yetki alanında başka franchise’lar vermesi. |
Her türün yasal yükümlülükleri farklıdır. Örneğin master franchise’larda, taraflar arasındaki ilişki lisans anlaşmasına da dönüşebilir. Bu yüzden bir franchise sözleşmesi avukatı ile çalışmak şarttır.
Franchise Sözleşmesinin Zorunlu Unsurları
Bir franchise sözleşmesi aşağıdaki unsurları içermelidir:
- Taraf bilgileri: Ticaret sicili, vergi numarası, yetkili temsilciler.
- Marka ve lisans bilgisi: Tescilli markanın kime ait olduğu, kullanım koşulları.
- Eğitim ve teknik destek yükümlülüğü: Franchise alanın eğitim alması ve düzenli denetlenmesi.
- Yatırım ve lokasyon onayı: İşletmenin açılacağı yerin franchise veren tarafından onaylanması.
- Royalty ve reklam katkı payı: Cirodan alınacak yüzdelik dilim, sabit ödeme ve bölgesel reklam katkısı.
- Rekabet yasağı ve sır saklama: Franchise sona erse bile belirli süre geçerli olan yasak hükümleri.
- Denetim yetkisi: Franchise verenin standartlara uyulup uyulmadığını kontrol etme hakkı.
- Sözleşme süresi, yenileme ve fesih hükümleri.
Bu maddeler her sektör ve markaya göre özelleştirilmelidir. Hazır şablonlar çoğu zaman yetersiz kalır.
Marka Kullanımı ve Denetim Hakları
Franchise sisteminin temelinde marka değeri yer alır. Bu nedenle franchise alan:
- Markayı sadece verilen iş kolunda ve belirtilen lokasyonda kullanabilir.
- Kendi reklam çalışmaları yapamaz, merkezi reklam kampanyalarına uymakla yükümlüdür.
- Markayı itibar zedeleyecek şekilde kullanırsa sözleşme feshedilebilir.
Denetim hakkı ise:
- Satış kalitesi, hijyen, çalışan eğitimi gibi alanlarda düzenli kontrol anlamına gelir.
- Denetimlerde eksik çıkan unsurlar franchise alan için cezai yaptırımlara sebep olabilir.
Franchise sözleşmesi avukatı, bu hakların kötüye kullanılmaması ve objektif koşullara bağlanması için sözleşmeye yön verir.
Rekabet Yasağı ve Cezai Şartlar
Franchise sisteminde, bilgi paylaşımı ve ticari sırlar sebebiyle rekabet yasağı kritik önemdedir. Bu yasak:
- Sözleşme süresince başka bir benzer işletmenin açılmasını engeller.
- Sözleşme sona erdikten sonra 1-2 yıl süreyle belirli bölgelerde aynı alanda faaliyet yürütülmesini yasaklayabilir.
Ayrıca şu cezai şartlar uygulanabilir:
- Markayı izinsiz kullanma → Maddi tazminat + cezai şart
- Sözleşmeyi erken feshetme → Giriş bedeli iadesi yapılmaz, ayrıca tazminat talep edilebilir
- Gizli bilgileri üçüncü kişiyle paylaşma → Ağır cezai şartlar
- Alt franchise izni olmadan işletme devri → Sözleşme feshi ve ceza
Cezai şartların geçerli olabilmesi için açık, net ve ölçülü yazılması gerekir (TBK m.182). Aksi hâlde hâkim indirim yapar.
Süre, Yenileme ve Fesih Koşulları
Franchise sözleşmeleri genelde 5 veya 10 yıl süreli yapılır. Süre sonunda:
- Taraflar karşılıklı anlaşarak sözleşmeyi uzatabilir.
- Franchise veren tek taraflı uzatmama kararı alabilir, ancak bu durum haksızlığa neden oluyorsa tazminat doğabilir.
Fesih şekilleri:
| Fesih Türü | Açıklama |
|---|---|
| Haklı Fesih | Marka zarar görmüşse, ödeme yapılmıyorsa veya ciddi sözleşme ihlali varsa geçerli olur. |
| İhtarlı Fesih | İhlalin düzeltilmesi için süre verilir, sonuç alınmazsa fesih gerçekleşir. |
| Süreli Fesih | Sözleşmede belirtilen sürenin sonunda herhangi bir sebep göstermeden yapılabilir. |
Ancak sözleşme uyarınca yapılan fesihlerde genellikle stokların iadesi, eğitimin durdurulması, markanın çıkarılması gibi yükümlülükler de gündeme gelir.
Franchise sözleşmesi avukatı, bu süreçleri planlar ve tarafları yasal risklerden korur.
Franchise Uygulamalarında Sık Yaşanan Uyuşmazlıklar
- Franchise alanın, marka standartlarına uymadığı gerekçesiyle ani fesih yapılması
- Rekabet yasağına uymadan benzer bir işletme açılması
- Franchise verenin, bölgede yeni şube açarak mevcut girişimcinin yatırımını değersiz kılması
- Ödeme yükümlülüklerinin ifasında aksama olması
- Denetim süreçlerinin keyfi yürütülmesi
Bu durumlar dava konusu olduğunda mahkemeler, sözleşmenin lafzına ve uygulanış biçimine birlikte bakar.
Yani sadece yazılı metin değil, ticari hayatın pratikleri de dikkate alınır.
Yargıtay Kararlarıyla Franchise Değerlendirmesi
Yargıtay 11. HD, 2020/3434 E., 2021/2119 K. sayılı kararında, “Franchise sözleşmesinde açıkça belirtilmediği sürece rekabet yasağı fesih sonrası geçerli sayılmaz” demiştir.
Yargıtay 15. HD, 2018/1287 E., 2019/4481 K. kararında ise, “Franchise alanın sözleşmeye aykırı olarak işletmeyi devretmesi, doğrudan fesih hakkı doğurur ve tazminat yükümlülüğü getirir” şeklinde hüküm kurulmuştur.
Ticari sözleşmelerin feshi, cezai şart ve rekabet yasağına ilişkin hükümler için mevzuat.gov.tr sitesini ziyaret edebilirsiniz.
Franchise Sözleşmesi Avukatına Sık Sorulan Sorular
Franchise sözleşmesi noter huzurunda mı yapılmalı?
Zorunlu değil. Ancak yatırım bedeli yüksekse noter huzurunda yapılması tavsiye edilir.
Franchise sözleşmesini erken feshedersem ne olur?
Cezai şart ve zarar tazminine maruz kalabilirsiniz. Sözleşme detaylarını dikkatlice incelemek gerekir.
Markayı kullandım ama satış yapmadım. Bu da ihlal sayılır mı?
Evet. Marka kullanımı, yetki süresiyle sınırlıdır. Satış olmasa bile izinsiz kullanım markaya zarar verebilir.
Royalty ödemesini geciktirdim. Sözleşme hemen feshedilebilir mi?
Sözleşmede bu konuda açık hüküm varsa evet. Aksi hâlde önce ihtar çekilmesi gerekir.
Franchise sona erdi, ama hâlâ benzer isimle devam ediyorum. Ne olur?
Bu ciddi bir marka hakkı ihlali sayılır. Hem tazminat hem cezai yaptırımlar doğabilir.
Avukatla Çalışmanın Önemi
Franchise ilişkileri uzun vadeli, yüksek riskli ve çok taraflı yapılardır.
Göney Hukuk & Danışmanlık olarak, Kadıköy ve Kartal’da yerli ve yabancı birçok markanın franchise sözleşmelerini hazırladık, girişimciler için inceleme ve revizyon hizmeti sunduk.
Ayrıca rekabet yasağı, sözleşme feshi ve tazminat talepleri gibi konularda dava süreçlerini başarıyla yönettik.
Franchise sözleşmesi avukatı, yalnızca sözleşmenin geçerliliğini değil, markanın sürdürülebilirliğini ve yatırımın güvencesini sağlar.
Bayilik ve distribütörlük sözleşmeleri hakkında daha fazla bilgi için Sözleşmeler Hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Bir yanıt yazın