Bayilik sözleşmesi avukatı, üretici ya da sağlayıcı ile bağımsız bayiler arasında yapılan ticari işbirliğini düzenler; sözleşmenin kurulması, yürütülmesi ve feshi aşamasında hukuki güvenliği sağlar. Kadıköy merkezli ofisimizle, bayilik ağı kurmak isteyen şirketlere, mevcut bayilik ilişkilerinde sorun yaşayan firmalara ve ticari dava sürecine girmiş müvekkillere İstanbul genelinde destek sunuyoruz.
Bayilik Sözleşmesi Nedir?
Bayilik sözleşmesi, bir ürün ya da hizmetin üreticisi ile bu ürün veya hizmeti kendi adına ve hesabına satmak isteyen kişi/şirket arasında kurulan, karşılıklı hak ve yükümlülükleri düzenleyen bir ticari sözleşmedir. Bayi, üreticinin markasını, ürününü ya da sistemini kullanarak faaliyet gösterir, ancak bağımsız bir tacir olarak çalışır.
Bayilik sözleşmesi çoğu zaman:
- Marka kullanım hakkı,
- Bölge sınırı,
- Minimum satış hedefi,
- Eğitim ve denetim yükümlülüğü,
- Rekabet yasağı,
- Cezai şart ve fesih hükümleri içerir.
Bayilik sözleşmesi avukatı, bu unsurların hem Türk Ticaret Kanunu hem de Borçlar Kanunu çerçevesinde geçerli olmasını sağlar.
Bayilik Türleri ve Hukuki Farklar
Bayilik sözleşmeleri hukuken farklı türlere ayrılır ve her tür farklı yükümlülükler doğurur:
1. Tek Yetkili (Münhasır) Bayilik
Bayiye belirli bir coğrafi bölge veya müşteri grubu için tek satış hakkı verilir. Üretici o bölgede başka bir satış kanalı kullanamaz.
2. Çoklu (Adi) Bayilik
Üretici, aynı bölgede birden fazla bayi ile çalışabilir. Rekabet serbesttir.
3. Alt Bayilik
Asıl bayi, kendi adına alt bayilikler oluşturabilir. Bu durumda hukuki ilişki üçlü hale gelir: üretici – bayi – alt bayi.
4. Franchise Benzeri Bayilik
Marka, bilgi birikimi ve sistem transferi yapılır. Franchise’dan farkı, bayi daha serbesttir. Ancak pratikte sınır çizgisi çoğu zaman tartışmalıdır.
Her türün yükümlülükleri farklı olduğu için bayilik sözleşmesi avukatı tarafından dikkatle hazırlanmalıdır.
Sözleşmenin Kurulması ve Zorunlu Unsurlar
Bir bayilik sözleşmesinin hukuken geçerli ve ticari açıdan sürdürülebilir olması için aşağıdaki unsurlar açık ve ayrıntılı biçimde düzenlenmelidir:
| Unsur | Açıklama |
|---|---|
| Tarafların Tanımı | Tüzel kişilik bilgileri, yetkili imzacılar ve vergi bilgileri eksiksiz yer almalıdır. |
| Ürün/Hizmet Tanımı | Bayinin neyi satacağı, hangi lisans veya belgeye tabi olduğu belirtilmelidir. |
| Coğrafi Bölge ve Yetki | Bayinin faaliyet göstereceği sınırlar açıkça belirtilmeli, “tek yetkili” mi olduğu netleştirilmelidir. |
| Satış ve Performans Hedefleri | Yıllık ciro hedefleri ve tutturulmaması halinde uygulanacak sonuçlar belirlenmelidir. |
| Rekabet Yasağı | Bayinin başka bir üreticiyle benzer faaliyet yürütüp yürütemeyeceği açık olmalıdır. |
| Eğitim ve Denetim | Üretici/bayilik verenin bayiye vereceği teknik destek, eğitim ve kontrol mekanizmaları belirlenmelidir. |
Cezai Şart Düzenlemeleri
Cezai şart, bayilik sözleşmelerinde en çok kullanılan güvence araçlarından biridir. Özellikle:
- Haksız fesih,
- Bölge ihlali,
- Yetkisiz ürün satışı,
- Rekabet yasağının ihlali
durumlarında devreye girer.
Ancak cezai şartın geçerli olması için:
- Yazılı şekilde düzenlenmesi,
- Zarar doğup doğmamasından bağımsız olarak açıkça kararlaştırılması,
- Fahiş olmaması gerekir. (TBK m.182)
Bayilik sözleşmesi avukatı, cezai şartın yargı önünde geçerli ve uygulanabilir olmasını sağlar.
Bölge Koruması ve Tek Yetkili Bayilikler
Tek yetkili bayilik, bayi için ciddi bir yatırım ve marka bağlılığı yaratır. Ancak üreticinin, aynı bölgedeki başka firmalara doğrudan ya da dolaylı satış yapması durumunda sözleşme ihlali ve tazminat sorumluluğu doğabilir.
Bölge koruması hükümleri yazılı değilse:
- Bayinin tek yetkili olduğunu ispat etmesi gerekir.
- Mahkemeler, sözleşme metninde olmayan hakları kabul etmez.
- İhlal varsa cezai şart veya haksız rekabet davası gündeme gelir.
Süre, Otomatik Yenileme ve Fesih
Bayilik sözleşmeleri çoğunlukla 1 ila 5 yıl arası yapılır. Süre sonunda:
- Otomatik yenileme olabilir (açık hüküm varsa),
- Ya da taraflardan biri sona erdiğini bildirerek ilişkiyi sonlandırabilir.
Fesih Hakkı:
| Fesih Türü | Açıklama |
|---|---|
| Haklı Fesih | Taraflardan biri sözleşmeye aykırı davranışta bulunduysa, ihtar çekilerek derhal fesih yapılabilir. |
| Süreli Fesih | Belirsiz süreli sözleşmelerde makul süre tanınarak fesih yapılabilir. |
| Performansa Dayalı Fesih | Hedeflerin tutturulamaması, stok planlaması ihlalleri gibi nedenlerle yapılabilir. |
Fesih bildirimi her zaman yazılı ve noter kanalıyla yapılmalıdır. Aksi takdirde geçersiz sayılabilir.
Uygulamadaki Uyuşmazlıklar ve Örnekler
En sık karşılaşılan bayilik sözleşmesi uyuşmazlıkları:
- Üreticinin, bayinin bölgesine doğrudan satış yapması
- Bayinin başka markaları gizlice satması
- Sözleşme süresinin bitmesine rağmen devam ediyormuş gibi ilişki yürütülmesi
- Tarafların cezai şart hükümleri konusunda farklı yorum yapması
- Performans hedeflerinin adil şekilde belirlenmemesi
Bu uyuşmazlıkların çoğu, sözleşmenin yazım kalitesiyle doğrudan ilgilidir.
Yargıtay Kararları Işığında Değerlendirme
Yargıtay 11. HD, 2018/2321 E., 2020/1885 K. sayılı kararında; “Sözleşmede açıkça belirtilmeyen bölge koruması hükümleri yalnızca ticari teamüllerle ispat edilemez” diyerek yazılı metnin önemini vurgulamıştır.
Başka bir kararda ise, bayinin haksız feshedildiği durumlarda cezai şartın değil, fiili zararın ispatlanarak tazminat talep edilmesi gerektiği belirtilmiştir.
Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ticari sözleşmelere ilişkin hükümleri için mevzuat.gov.tr adresine göz atabilirsiniz.
Bayilik Sözleşmesi Avukatına Sık Sorulan Sorular
Bayilik sözleşmesini üretici tek taraflı feshedebilir mi?
Hayır. Ancak haklı bir neden varsa ve sözleşme buna imkân tanıyorsa mümkündür. Aksi hâlde tazminat doğar.
Bayilik sözleşmesine noter onayı gerekir mi?
Hayır, noter şartı yoktur. Ancak ihtilaf çıkma olasılığı yüksekse noter huzurunda imzalanması önerilir.
Sözleşmede bölge koruması yok ama ben tek yetkiliydim. Ne yapabilirim?
İddianızın ispatı zor olabilir. Yazılı sözleşme şarttır. Alternatif olarak haksız rekabet davası değerlendirilebilir.
Performans hedefini tutturmadım, sözleşmem feshedildi. Ne yapmalıyım?
Hedefler adil değilse ya da güncellenmemişse fesih geçersiz sayılabilir. Hızla hukuki danışman alınmalıdır.
Bayilik sona erdikten sonra rekabet yasağı devam eder mi?
Sözleşmede süreyle sınırlı bir yasak konmuşsa evet. Aksi hâlde rekabet yasağı uygulanamaz.
Avukatla Çalışmanın Önemi
Bayilik sözleşmesi, taraflar arasında uzun soluklu ve yüksek ticari risk taşıyan bir ilişki doğurur.
Göney Hukuk & Danışmanlık olarak, Kadıköy ve Kartal’da birçok şirkete bayilik sözleşmelerinin hazırlanması, revize edilmesi ve dava süreçlerinin yürütülmesi konusunda destek veriyoruz.
Bir bayilik sözleşmesi avukatı, sadece sözleşmenin geçerliliğini değil, markanızı, bölgenizi ve yatırımlarınızı da korur.
Cezai şart düzenlemeleri ve ticari sözleşme uyuşmazlıkları hakkında daha fazla bilgi için Sözleşmeler Hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Bir yanıt yazın