Distribütörlük sözleşmesi avukatı, üretici veya ana sağlayıcı ile dağıtıcı arasında kurulan sözleşme ilişkisini hukuka uygun biçimde düzenler; fesih, cezai şart ve rekabet yasağı gibi kritik konularda tarafların haklarını güvence altına alır. Kadıköy merkezli hukuk ofisimizle İstanbul genelinde distribütörlük sözleşmelerinin hazırlanması, revizyonu ve ihtilafların çözümünde aktif danışmanlık sunuyoruz.
Distribütörlük Sözleşmesi Nedir?
Distribütörlük sözleşmesi, bir üretici ya da ithalatçının belirli ürünleri bir bölgede veya pazarda satmak üzere yalnızca bir distribütöre verdiği ve bu distribütörün bağımsız tacir sıfatıyla ürünleri alıp yeniden sattığı sözleşme türüdür.
Bu sözleşme ile:
- Distribütör, malları kendi adına ve hesabına satar.
- Üretici/ithalatçı, marka gücünü ve satış kanalını kontrol altında tutar.
- Satış sonrası hizmet, stok yönetimi, reklam faaliyetleri gibi hususlar detaylıca belirlenir.
Hukuki açıdan distribütörlük sözleşmesi, satım, acentelik ve franchise sözleşmeleriyle benzerlik gösterse de tam anlamıyla Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenmiş bir sözleşme türü değildir. Bu nedenle hazırlanırken dikkatli olunmalı, her detay açık şekilde kararlaştırılmalıdır.
Sözleşmenin Tarafları ve Temel Unsurları
| Unsur | Açıklama |
|---|---|
| Üretici/Sağlayıcı | Mal veya hizmetin sahibi olan, sözleşme gereği bunları distribütöre tedarik eden kişi veya şirkettir. |
| Distribütör (Dağıtıcı) | Malı kendi adına ve hesabına satın alıp, belirlenen bölgede yeniden satışını yapan bağımsız tacirdir. |
| Bölgesel Yetki | Distribütöre verilen coğrafi veya sektörel satış yetkisi. Tekil (exclusive) veya çoğul olabilir. |
| Satış Hedefi | Taraflar yıllık satış hedeflerini belirleyebilir; hedefin tutturulamaması fesih nedeni sayılabilir. |
| Rekabet Yasağı | Distribütörün sözleşme süresince rakip markalarla çalışmaması şartı eklenebilir. |
| Cezai Şart | Sözleşmeye aykırılığın tazminata bağlandığı hükümler. Özellikle erken fesihlerde etkilidir. |
Distribütörlük Türleri
- Münhasır (Exclusive) Distribütörlük
Belirli bir coğrafyada sadece bir distribütöre yetki verilir. Bu distribütör, bölgedeki tek yetkili satıcıdır. - Sınırlı (Selective) Distribütörlük
Birden fazla distribütör atanabilir. Ancak dağıtım kriterleri önceden belirlenmiştir. - Serbest (Non-exclusive) Distribütörlük
Üretici birden fazla dağıtıcı ile çalışabilir. Rekabet daha yoğundur.
Sözleşmenin Süresi ve Yenilenmesi
Distribütörlük sözleşmeleri genellikle belirli süreli olarak yapılır (örneğin 1 veya 3 yıl). Süre sonunda tarafların anlaşmasıyla otomatik yenileme yapılabilir.
- Belirsiz süreli sözleşmelerde, taraflardan biri makul bir süre önceden bildirimde bulunarak sözleşmeyi feshedebilir.
- Süreli sözleşmelerde, aksi kararlaştırılmadıkça sürenin sonunda sözleşme sona erer.
Distribütörlük Sözleşmesinde Fesih ve İptal Süreci
Fesih, distribütörlük sözleşmesinde en çok ihtilafa konu olan alanlardan biridir. Sözleşmede açıkça belirtilmeyen durumlar taraflar arasında ağır tazminat taleplerine ve uzun süren davalara neden olabilir.
Geçerli Fesih Nedenleri:
- Taraflardan birinin sözleşmeye aykırı davranması
- Satış hedefinin gerçekleştirilmemesi
- Ödeme yükümlülüğünün ihlali
- Marka değerine zarar verilmesi
- Rekabet yasağının ihlali
Fesih Süreci:
- İhtar: Fesih hakkı doğuran davranışın düzeltilmesi için yazılı ihtar çekilmelidir.
- üre Tanıma*: Genellikle 15 ila 30 gün süre verilir.
- Fesih Bildirimi: Yazılı ve noter yoluyla yapılmalıdır.
- Geri Alım ve Stok Protokolü: Malların iadesi ve finansal mutabakat, sözleşmede belirtilmelidir.
Distribütörlük Sözleşmesi Avukatı Açısından Cezai Şartlar
Cezai şart, sözleşmeye aykırılığın sonuçlarını önceden belirler. Genellikle şu durumlarda öne çıkar:
- Haksız fesih
- Yetkisiz bölge satışı
- Marka kullanımının ihlali
- Rekabet yasağının çiğnenmesi
Sözleşmede cezai şart varsa zarar ispatına gerek olmaksızın talep edilebilir. Ancak tutar ölçüsüzse hâkim tarafından indirilebilir. (TBK m.182)
Uygulamada Karşılaşılan Uyuşmazlıklar
- Üreticinin tek taraflı fesih yapması ve stokta kalan mallar için ödeme yapmaması
- Distribütörün sözleşmeye aykırı biçimde rakip marka satması
- Cezai şartın fahiş olduğu iddiasıyla dava açılması
- Markanın imajına zarar verildiği gerekçesiyle sözleşmenin haklı nedenle feshi
Bu uyuşmazlıkların çoğu tazminat, cezai şart ve marka değerinin korunması etrafında şekillenir. Her biri, iyi yazılmış bir sözleşme ile baştan önlenebilir.
Uyuşmazlıkların çözümünde, özellikle cezai şartların uygulanabilirliği açısından bir distribütörlük sözleşmesi avukatı ile çalışmak gerekir.
Yargıtay Kararları Işığında Değerlendirme
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2017/4325 E. 2019/982 K. sayılı kararında, “Distribütörlük sözleşmesi münhasır nitelik taşısa dahi, süreli sözleşmenin süresi dolduğunda taraflar arasında yeni sözleşme yoksa, devam beklentisi hakkaniyet oluşturmaz” şeklinde hüküm kurmuştur.
Özetle: Tarafların beklentisi değil, yazılı metin esas alınır. Bu nedenle sözleşmeler net, açık ve düzenli revize edilmelidir.
Distribütörlük Sözleşmesi Avukatına Sık Sorulan Sorular
Distribütör, üreticinin markasını izinsiz kullanabilir mi?
Hayır. Marka sadece sözleşme kapsamında ve belirtilen ürünler için kullanılabilir.
Distribütörlük sözleşmesi noter onaylı mı olmalı?
Hayır. Yazılı olması yeterlidir. Ancak ticari değer yüksekse noter onayı önerilir.
Distribütörün stoktaki ürünleri ne olacak?
Sözleşmede belirtilmediyse iade hakkı yoktur. Bu konuda açık düzenleme şarttır.
Sözleşme süresi dolmuş ama satış devam ediyor. Ne olur?
Tarafların zımni iradesiyle süren bir sözleşme var sayılır, ancak her an feshedilebilir.
Tek taraflı fesih her durumda geçerli mi?
Hayır. Haklı gerekçeye dayanmalı; aksi halde tazminat yükümlülüğü doğar. Türk Borçlar Kanunu’nun “cezai şart”, “fesih” ve “sözleşme özgürlüğü” maddeleri için mevzuat.gov.tr adresini inceleyebilirsiniz.
Neden Göney Hukuk?
Distribütörlük ilişkileri uzun vadeli, riskli ve ticari itibarı doğrudan etkileyen süreçlerdir.
Göney Hukuk & Danışmanlık olarak, Kadıköy ve Kartal’da faaliyet gösteren onlarca şirket için distribütörlük sözleşmesi hazırladık, ihlallere karşı dava süreçlerini yürüttük ve uluslararası ticaretle ilişkili sözleşmeleri Türk hukukuna uyarladık.
Bir distribütörlük sözleşmesi avukatı, sadece haklarınızı değil, ticari sürdürülebilirliğinizi de korur.
Bayilik ve tedarik ilişkilerine dair cezai şart ve uyuşmazlık konuları için Sözleşmeler Hukuku sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.
Bir yanıt yazın