Şirket birleşmesi nasıl yapılır? Devralma ile birleşme aynı şey midir? Hangi şirket türleri birleşebilir? Devralmalarda alacaklılara bildirim gerekir mi? Hisse devri ile birleşme arasındaki fark nedir? Rekabet Kurumu’na bildirim şart mı?
2025 itibarıyla şirketlerin büyüme stratejileri arasında en sık başvurulan yollardan biri birleşme ve devralmadır. Ancak bu işlemler, yalnızca ticari değil aynı zamanda ciddi bir hukuki süreci de içerir. Bu yazıda, Türk Ticaret Kanunu kapsamında şirket birleşmeleri ve devralmalarının aşamaları, dikkat edilmesi gerekenler ve yasal sonuçları sade bir şekilde açıklanmıştır.
Birleşme Nedir?
Birleşme, iki veya daha fazla şirketin hukuki varlıklarını sona erdirip tek bir yapı altında birleşmesidir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre birleşme:
- Devralma şeklinde birleşme (bir şirket diğerini bünyesine katar)
- Yeni kuruluş yoluyla birleşme (yeni bir şirket kurularak tüm şirketler feshedilir)
şeklinde olabilir.
Devralma Nedir?
Devralma, bir şirketin diğerinin tüm malvarlığı, hak ve borçlarıyla birlikte tek taraflı olarak bünyesine katılmasıdır.
Devralan şirket ayakta kalır, devrolunan şirket sona erer.
Bu işlem, özellikle güçlü şirketlerin küçük veya borçlu şirketleri satın alması durumunda tercih edilir.
Birleşme Süreci
| Aşama | Açıklama |
|---|---|
| 1. Yönetim Organı Kararı | Birleşme niyetiyle yönetim kurulu kararı alınır |
| 2. Birleşme Sözleşmesi | Şirketler arasında birleşme şartları yazılı hale getirilir |
| 3. Bağımsız Denetim (gerekirse) | Özellikle A.Ş. ve büyük yapılar için bağımsız denetçi atanabilir |
| 4. Genel Kurul Onayı | Her iki şirketin genel kurulunda birleşme oylamaya sunulur |
| 5. Ticaret Sicili Tescili | Karar sicile tescil edilip ilan edilir |
| 6. Alacaklı Bildirimi | 3 defa ilanla alacaklılara çağrı yapılır |
| 7. Hukuki Sona Erme ve Devralma | Devrolunan şirket sona erer, malvarlığı devralana geçer |
Hangi Şirket Türleri Birleşebilir?
- Limited şirketler, diğer limited veya anonim şirketlerle birleşebilir
- Anonim şirketler, diğer A.Ş. veya LTD ile birleşebilir
- Şahıs şirketleri genellikle sermaye şirketleriyle birleşemez
- Birleşmede en az bir tarafın sermaye şirketi olması gerekir
Alacaklıların Korunması
Birleşme veya devralma hâlinde, şirketler alacaklılarına 3 kez ilanla çağrıda bulunmak zorundadır.
Alacaklılar, birleşmeye itiraz edebilir veya güvence talep edebilir.
Gerekli güvence sağlanmazsa tescil işlemi gecikebilir.
Hisse Devri ile Birleşme Arasındaki Fark Nedir?
- Hisse devri: Şirketin varlığı aynen devam eder, sadece ortak değişir
- Birleşme: En az bir şirket sona erer, tüm malvarlığı diğerine geçer
- Hisse devri genellikle daha hızlıdır, birleşme ise detaylı raporlama ve resmi onaylar gerektirir
Rekabet Kurumu’na Bildirim Gerekir mi?
Evet, bazı birleşme ve devralmalar Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir.
Özellikle:
- Tarafların yıllık ciroları belirli eşikleri aşıyorsa
- Sektörel yoğunlaşma yaratacaksa
- Pazar gücü dengesini etkileyecekse
önceden bildirim yapılmalı, onay alınmalıdır. Aksi takdirde işlem geçersiz sayılabilir veya idari para cezası uygulanabilir.
İstanbul’da Uygulama ve Hukuki Süreç
İstanbul Ticaret Sicili ve ilgili vergi daireleri, birleşme tescilinde belgelerin eksiksiz ve düzenli sunulmasına önem verir.
Kartal ve Anadolu yakası bölgelerinde faaliyet gösteren şirketler için, birleşme sözleşmesinin hazırlanması, tescil işlemleri ve alacaklı ilanlarının takibi konusunda şirketler hukuku alanında uzman avukat desteği önerilir.
Bir yanıt yazın