“Şirket müdürü görevden nasıl alınır?” sorusu, şirket ortakları arasında çıkan anlaşmazlıklar sonucunda sıkça gündeme gelir. Yönetim haklarının yeniden düzenlenmesi gereken bu tür durumlarda, hem limited hem de anonim şirketlerde müdür ya da yönetim kurulu üyesinin görevden alınması Türk Ticaret Kanunu’nun çizdiği çerçevede mümkün kılınmıştır.
Şirket müdürü ya da yönetim kurulu üyesinin görevden alınması, ticaret hukuku uygulamasında sık karşılaşılan, ancak süreci teknik detaylara dayanan önemli bir işlemdir.
İster limited ister anonim şirket olsun; müdür, yönetici veya yönetim kurulu üyesi, şirketin iradesiyle her zaman görevden alınabilir. Ancak bu işlemin Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine, şirket ana sözleşmesine ve mahkeme kararlarına uygun şekilde yürütülmesi gerekir.
Bu yazıda “şirket müdürü görevden nasıl alınır?”, “yönetim kurulu üyesi nasıl azledilir?”, “azil tazminatı olur mu?” gibi sık sorulan sorulara, güncel hukukî bilgiler ve uygulama örnekleriyle yanıt veriyoruz.
Limited Şirketlerde Müdür Görevden Nasıl Alınır?
Limited şirketlerde müdürler genellikle şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla atanır. TTK m. 625’e göre:
“Müdür, her zaman ortaklar kurulu kararıyla görevden alınabilir.”
Müdür Azli İçin Gerekli Koşullar:
- Şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme yoksa, ortağın müdür olması fark etmez.
- Azil için haklı sebep gerekmez. Ancak bazı durumlarda tazminat gündeme gelebilir.
Uygulama:
- Müdürün görevden alınmasına ilişkin ortaklar kurulu kararı alınır.
- Bu karar ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
- Müdürün yerine yeni müdür atanır.
Sık Sorun:
📌 Şirket müdürü, azledildikten sonra görevine devam etmeye kalkarsa; bu durum şirket açısından yetkisiz işlem riski doğurur. Noter ihtarı ve ticaret sicil tesciliyle süreç netleştirilmelidir.
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi Nasıl Görevden Alınır?
TTK m. 364 gereği:
“Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.”
Yönetim kurulu üyeleri için de haklı neden aranmaz. Ancak bazı durumlarda görev süresi bitmeden yapılan azillerde tazminat talebi gündeme gelebilir.
Azil Süreci:
- Genel kurul çağrısı yapılır
- Azil oylaması yapılır
- Yeni üye seçimi gerçekleştirilir
- Karar ticaret siciline tescil ettirilir
Dikkat:
- Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin azlinde SPK düzenlemeleri devreye girebilir.
- Hakim ortak tarafından atanan üyeler, teknik olarak daha kolay değiştirilebilir.
Azil İçin Haklı Sebep Gerekir mi?
Hayır. TTK’ya göre şirket müdürleri ve yönetim kurulu üyeleri her zaman görevden alınabilir. Ancak görevden alınan kişi, görev süresinin bitiminden önce azledilmişse tazminat talebinde bulunabilir.
Azil Tazminatı Şartları:
- Yazılı bir sözleşmede belirli görev süresi tanımlanmışsa
- Görevden alma, kişilik haklarına zarar verici biçimde yapılmışsa
- Müdür, azil nedeniyle gelir kaybına uğramışsa
Azil Kararının Tescili ve İlanı
Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi görevden alındığında:
- Azil kararı şirket organlarında alınır
- TTK m. 37 ve devamı uyarınca ticaret siciline tescil ettirilir
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir
📌 Bu işlemler yapılmadan görevden alma geçerli olmaz.
Ticaret sicil işlemleri hakkında detaylı bilgi için Ticaret Bakanlığı Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) sayfasını ziyaret edebilirsiniz.
Azledilen Müdürün Yetkileri Ne Olur?
Tescil ve ilan yapılana kadar azledilen müdürün dış dünyaya karşı temsili devam eder.
Bu nedenle azil kararı alındıktan sonra en kısa sürede:
- Noter aracılığıyla müdüre tebliğ yapılmalı
- Sicil müdürlüğünde tescil edilmelidir
Ortak Müdür Görevden Alınabilir mi?
Evet.
Limited şirketlerde müdür olan ortağın azli mümkündür. Hatta ortak olmayan bir kişi de müdür atanabilir.
Ancak, şirket sözleşmesinde müdürün görev süresi ile ilgili özel düzenlemeler varsa, bu hükümler dikkate alınmalıdır.
Azil Kararına Dava Açılabilir mi?
Azledilen kişi, kararı hukuka aykırı buluyorsa azlin iptali ya da tazminat davası açabilir.
Ayrıca, özellikle haksız yere azledilen müdürler, manevi tazminat da talep edebilir.
Şirket İçinde Güç Mücadelesi ve Müdür Azli
Şirket ortakları arasında çıkan anlaşmazlıklar, müdürün görevden alınması yoluyla çözümlenmeye çalışılabilir.
Bu durumda, özellikle azınlık ortaklar müdürlük pozisyonunu korumak için:
- Dava açabilir
- İhtiyati tedbir kararı aldırabilir
- Genel kurul kararının iptalini isteyebilir
Müdür ve yönetim kurulu üyelerinin azli süreciyle ilgili daha fazla bilgi için Şirketler Hukuku sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.
Bir yanıt yazın