Şirkete yeni ortak nasıl alınır? Ortaklıktan çıkarma mümkün mü? Pay devri nasıl yapılır? Azınlık ortak nasıl etkilenir? Ortak alırken noter işlemi gerekir mi? Ortaklıktan çıkarılan kişi dava açabilir mi?
2025 yılı itibarıyla şirketlerde ortaklık yapısının değişmesi sık karşılaşılan bir durumdur. Şirket büyürken yeni ortak alınabilir, anlaşmazlık hâlinde ortaklıktan çıkarma gündeme gelebilir. Bu yazıda, limited ve anonim şirketlerde ortak değişikliklerinin nasıl yapıldığı, hangi yasal prosedürlerin izlenmesi gerektiği ve dikkat edilmesi gereken hukuki riskler açıklanacaktır.
Ortak Alımı Nedir, Nasıl Yapılır?
Yeni ortak alımı, mevcut şirketin paylarının bir kısmının üçüncü kişilere devredilmesi veya yeni pay çıkarılması yoluyla ortaklığa dahil edilmesi işlemidir.
İzlenmesi gereken yöntem şirket türüne göre farklılık gösterir:
- Limited şirketlerde pay devri için noter onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onayı gerekir
- Anonim şirketlerde nama yazılı hisse senedi varsa devir genellikle noter işlemi olmadan da yapılabilir
Yeni ortak alınmadan önce şirket ana sözleşmesi incelenmeli, ortak sayısına sınır var mı kontrol edilmelidir (limited şirketlerde en fazla 50 ortak).
Ortaklıktan Çıkarma Mümkün mü?
Evet, ancak her şirket ortağını istediği zaman çıkaramaz. Ortaklıktan çıkarma:
- Limited şirketlerde bazı durumlarda mümkündür
- Anonim şirketlerde ortağın iradesi dışında çıkarılması çok daha sınırlıdır
Ortaklıktan Çıkarma Sebepleri
| Sebep | Uygulanabilirlik | Açıklama |
|---|---|---|
| Ana sözleşmeye aykırı davranış | Hem A.Ş. hem LTD | Şirket esas sözleşmesinde belirtilen yükümlülüklerin ihlali |
| Ortaklar arasında ciddi geçimsizlik | Özellikle LTD | Ortaklar arası güven kaybı veya ticari uyumsuzluk |
| Hakkaniyet ve dürüstlük ihlali | Her iki türde sınırlı olarak | Ortaklardan birinin şirketi zarara uğratması |
| Pay devrinin onaylanmaması (LTD) | Sadece LTD | Pay devri genel kurulca reddedilirse ortaklık sona erebilir |
| Mahkeme kararıyla çıkarma | Özellikle LTD | Şirket tarafından dava açılarak ortaklıktan çıkarma talep edilebilir |
Pay Devri Süreci
Limited Şirketlerde:
- Pay devri sözleşmesi hazırlanır
- Noterde onaylanır
- Genel kuruldan onay alınır
- Ticaret siciline tescil ettirilir
Anonim Şirketlerde:
- Nama yazılı hisse senetleri devredilirken genellikle noter şartı aranmaz
- Şirket yönetimi devirden haberdar edilmeli, pay defteri güncellenmelidir
Ortak Değişikliklerinde Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Ana sözleşmede özel düzenleme olup olmadığı kontrol edilmeli
- Sermaye dağılımı ve yönetim yetkileri yeniden planlanmalı
- Ortaklar arasında yazılı anlaşmalar yapılmalı
- Ortaklıktan çıkarma kararı alındıysa gerekçeler açıkça belirtilmeli
- Tescil ve ilan işlemleri eksiksiz tamamlanmalı
Ortaklıktan Çıkarılan Kişi Dava Açabilir mi?
Evet. Ortaklıktan çıkarıldığını iddia eden kişi, şirket aleyhine dava açabilir.
Mahkeme, çıkarma gerekçelerinin haklı olup olmadığını inceler. Haksız çıkarma hâlinde:
- Karar iptal edilir
- Şirket tazminata mahkûm olabilir
- Ortaklık yeniden tesis edilebilir
Bu nedenle özellikle ortaklıktan çıkarma kararları, titizlikle hazırlanmalı ve güçlü delillerle desteklenmelidir.
İstanbul’da Ortaklık Değişiklikleri
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü, ortak değişikliklerini tescil için başvuru alınırken, özellikle limited şirketlerde noter onaylı sözleşme zorunluluğu ve genel kurul kararının geçerliliği yönünden inceleme yapmaktadır.
Kartal ve çevresindeki şirketler, işlemleri hızlandırmak ve hata riskini azaltmak için şirket avukatı desteğiyle süreci yürütmelidir.
Bir yanıt yazın