Şirket sözleşmesi nedir? Ana sözleşme ile ortaklık sözleşmesi aynı şey midir? Hangi konular sözleşmeye yazılmalı? Noter şart mı? Sözleşme değişikliği nasıl yapılır? Sözleşme örneği olmadan hazırlanabilir mi?
2025 itibarıyla Türk Ticaret Kanunu’na göre her şirketin kuruluşunda ve faaliyet sürecinde bir ana sözleşmeye sahip olması zorunludur. Bunun dışında ortaklık ilişkilerini düzenlemek amacıyla şirket içi özel sözleşmeler de yapılabilir. Bu yazıda, şirket sözleşmelerinin türleri, hazırlanışı ve hukuki bağlayıcılığı adım adım anlatılacaktır.
Şirket Sözleşmesi Nedir?
Şirket sözleşmesi, ortaklar arasında şirketin nasıl yönetileceğini, kazancın nasıl paylaşılacağını, yükümlülüklerin ve sorumlulukların ne şekilde düzenleneceğini gösteren hukuki bir metindir.
İki ana tür sözleşme vardır:
- Ana sözleşme (esas sözleşme): Şirketin kuruluşunda ticaret siciline verilen resmî belgedir
- Ortaklık sözleşmesi (iç sözleşme): Ortaklar arasında ek yükümlülükler ve özel hükümler içeren metindir
Hangi Şirket Türleri İçin Sözleşme Zorunludur?
- Limited ve anonim şirketlerde ana sözleşme olmadan kuruluş mümkün değildir
- Şahıs şirketlerinde resmi ana sözleşme zorunlu değildir, ancak yazılı mutabakat tavsiye edilir
- Ortaklık sözleşmesi ise şirket türünden bağımsız olarak, özellikle birden fazla ortak varsa hazırlanmalıdır
Şirket Ana Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlar
| Zorunlu Unsur | Açıklama |
|---|---|
| Şirketin Unvanı | Ticaret siciline tescil edilecek ticari ad |
| Merkez Adresi | Resmî tebligatların yapılacağı yer |
| Faaliyet Konusu | Şirketin hangi alanlarda faaliyet göstereceği |
| Sermaye Miktarı ve Paylar | Ortakların sermaye oranları ve ödemeye ilişkin hükümler |
| Yönetim ve Temsil Yetkisi | Müdürler/yönetim kurulu üyeleri ve görev sınırları |
| Kâr Dağıtımı | Kârın nasıl dağıtılacağına dair hükümler |
| Genel Kurul Toplanma Şekli | Olağan ve olağanüstü toplantı düzenlemeleri |
| Şirketin Süresi | Belirli süreli mi, belirsiz mi olduğu |
Ortaklık Sözleşmesi Nedir?
Ortaklık sözleşmesi, ana sözleşmeden farklı olarak, şirket dışına sunulmayan ve sadece ortaklar arasında geçerli olan bir iç düzenlemedir.
Bu sözleşme sayesinde:
- Kar paylaşımında farklı oranlar belirlenebilir
- Ortaklar arası yükümlülükler (rekabet yasağı, görev paylaşımı) düzenlenebilir
- Pay devrine sınırlama getirilebilir
- Ortaklıktan çıkış şartları yazılabilir
Noter onayı zorunlu değildir, ancak yazılı olması ispat açısından gereklidir.
Sözleşme Hazırlarken Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Hazırlanacak sözleşme Türk Ticaret Kanunu’na aykırı olmamalıdır
- Her madde açık ve yoruma kapalı yazılmalıdır
- Sözleşmenin uygulamada nasıl işleyeceği öngörülmelidir
- Tarafların imzaları eksiksiz alınmalı, tarih belirtilmelidir
- İleride doğabilecek uyuşmazlıklar için çözüm yolları (örneğin tahkim, arabuluculuk) sözleşmeye yazılmalıdır
Sözleşme Değişikliği Nasıl Yapılır?
Ana sözleşme değişiklikleri:
- Yönetim kurulu kararı
- Genel kurul onayı
- Ticaret siciline tescil ve ilan
aşamalarından geçmelidir.
Ortaklık sözleşmeleri ise tarafların yazılı mutabakatıyla değiştirilebilir. Ancak şirket yapısında etkili olacak hükümler, esas sözleşmede de uyarlanmalıdır.
İstanbul’da Sözleşme Hazırlama Uygulamaları
İstanbul’da şirket sözleşmeleri, genellikle avukat ya da mali müşavir eşliğinde hazırlanır.
Kartal, Kadıköy, Maltepe gibi bölgelerde şirket kuracak veya sözleşme tadil edecek olanlar, hatalı ya da eksik sözleşme düzenlememek için şirketler hukuku uzmanı bir avukattan destek almalıdır. Özellikle yatırım almayı planlayan girişimler için sözleşme kalitesi kritik önemdedir.
Bir yanıt yazın