Yönetim kurulu ne iş yapar? Müdür ile yönetim kurulu farkı nedir? Ortak olmayan kişi yönetici olabilir mi? Hangi kararlar sorumluluk doğurur? Şirket borcundan yönetici sorumlu olur mu? Hatalı işlem yapan yöneticiye dava açılır mı?
2025 yılı itibarıyla şirketlerin yönetim yapıları yalnızca temsil gücü değil, aynı zamanda hukuki riskler bakımından da önemlidir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirket yöneticileri, görevlerini yerine getirirken dikkat ve özen yükümlülüğüne uymak zorundadır. Bu yazıda yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin görevleri, sorumlulukları ve karşılaşabilecekleri yaptırımlar ele alınmaktadır.
Yönetim Kurulu ve Müdür Arasındaki Fark Nedir?
- Yönetim kurulu, anonim şirketlerde bulunur. Üyeleri genel kurulca seçilir, en az bir üyeden oluşur.
- Müdür veya müdürler kurulu ise limited şirketlerde görev alır. Ortaklardan biri veya dışarıdan atanabilir.
Her ikisi de şirketi temsil eder, karar alır ve şirketin idaresinden sorumludur. Ancak hukuki düzenlemeleri ve yetki sınırları farklıdır.
Görev ve Yetkiler
| Görev / Yetki | Anonim Şirket – Yönetim Kurulu | Limited Şirket – Müdür/Müdürler Kurulu |
|---|---|---|
| Şirketi Temsil | Evet | Evet |
| Genel Kurulu Toplantıya Çağırma | Evet | Evet |
| Karar Defteri Tutma | Evet | Evet |
| Ticari Sözleşme Yapma | Evet (yetki dâhilindeyse) | Evet |
| Personel Alımı / İşten Çıkarma | Evet | Evet |
| Vergi Beyanlarının İmzalanması | Evet | Evet |
| Yetki Devri Yapma | Evet (iç yönerge ile) | Evet (sınırlı şekilde) |
| Cezai Sorumluluk | Mevcuttur | Mevcuttur |
Kimler Yönetici Olabilir?
- Tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olabilir (anonim şirketlerde)
- Yabancı uyruklu kişiler yönetici olabilir
- Ortak olmayan kişiler, şirket dışından da atanabilir
- Ancak bazı kamu görevlileri ve iflas/mahkumiyet kararı olanlar bu görevleri üstlenemez
Yöneticilerin Hukuki Sorumluluğu
Yönetim kurulu üyeleri ve müdürler:
- Görevlerini yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak
- Şirketin menfaatine uygun hareket etmek
- Şirket varlığını koruyacak kararlar almak
zorundadır.
Aksi hâlde:
- Şirkete verdikleri zarardan doğrudan sorumlu tutulabilirler
- Ortaklar veya alacaklılar tarafından tazminat davası açılabilir
- Vergi borçlarında şahsi sorumluluk doğabilir (özellikle limited şirketlerde)
Hatalı İşlem Yapan Yöneticinin Cezai Sorumluluğu Var mı?
Evet. Şirket yöneticisi, kasıtlı olarak zarar verirse veya hileli işlemler yaparsa şu suçlarla karşılaşabilir:
- Güveni kötüye kullanma
- Nitelikli dolandırıcılık
- Vergi kaçırma
- Sahtecilik
- İflasın ertelenmesiyle alacaklıyı zarara uğratma
Bu tür suçlar hem ceza davası hem de hukuki tazminat süreci başlatılmasına yol açar.
Görevden Alınma ve Azil
Yönetici:
- Görev süresi dolduğunda
- Genel kurul kararıyla (çoğunlukla)
- Ağırlıklı olarak sözleşmede belirtilen şartlarla
görevden alınabilir.
Azil durumunda, yönetici zarar doğurmamışsa tazminat talep edemez. Ancak görev süresi içinde haklı gerekçe olmaksızın azledilirse, uygun tazminat hakkı doğabilir.
İstanbul’da Yönetici Atama ve Sorumluluk Uygulamaları
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü, şirket yöneticilerinin atama ve azil kararlarını ticaret siciline tescil etmektedir.
Özellikle Kartal, Ataşehir ve Maltepe gibi bölgelerde faaliyet gösteren şirketlerin yönetim değişikliklerinde, usule uygun karar defteri düzenlemesi ve doğru yetki beyanı sunması gerekir.
Yanlış beyanlar veya eksik tescil işlemleri, yöneticilerin ileride doğacak zararlardan şahsen sorumlu tutulmasına neden olabilir.
Bir yanıt yazın