Tedarik sözleşmesi avukatı, üretici ya da hizmet sağlayıcı ile alıcı arasında yapılan uzun vadeli mal veya hizmet teminine ilişkin sözleşmeleri hazırlar; teslim süresi, kalite standartları, cezai şartlar ve fesih hükümleri gibi kritik alanlarda hukuki koruma sağlar. Kadıköy merkezli ofisimizle İstanbul genelinde, özellikle sanayi, perakende, teknoloji ve gıda sektörlerinde tedarik ilişkilerine özel danışmanlık sunmaktayız.
Tedarik Sözleşmesi Nedir?
Tedarik sözleşmesi, belirli bir mal ya da hizmetin bir tarafça (tedarikçi) sürekli veya periyodik olarak diğer tarafa (alıcıya) temin edilmesini öngören, ticari ilişkilerin hukuki çerçevesini çizen sözleşme türüdür.
Bu sözleşmeler, genellikle:
- Belirli bir süreyi (örneğin 12 ay, 36 ay) kapsar.
- Alım garantisi ya da stok taahhüdü içerir.
- Teslimat, kalite, temerrüt, fiyat değişikliği ve ödeme gibi kritik hükümleri önceden belirler.
Özellikle üretim zincirinde kritik öneme sahip olan bu sözleşmeler, yazım hataları veya eksiklikler nedeniyle ciddi mali zararlar doğurabilir.
Tedarik sözleşmesi avukatı, bu riskleri önlemek için devreye girer.
Tedarik Sürecinin Yapısı ve Taraflar
| Taraf | Görev ve Sorumluluk |
|---|---|
| Tedarikçi | Mal veya hizmeti taahhüt edilen tarihlerde, belirlenen kalite ve miktarda temin eder. |
| Alıcı (Müşteri) | Teslim edilen ürün/hizmetin bedelini zamanında öder ve kabul işlemini prosedüre uygun yürütür. |
| Taşeron / Lojistik Sağlayıcı (Varsa) | Teslimat sürecinde görev alır, ancak esas sözleşmenin tarafı değildir. |
Sözleşmenin kurulabilmesi için tarafların ticaret unvanı, vergi numarası ve yetkili temsilcileri açıkça belirtilmelidir.
Tedarik Sözleşmesinin Zorunlu Unsurları
Bir tedarik sözleşmesinin geçerli ve sürdürülebilir olması için aşağıdaki unsurlar açık şekilde düzenlenmelidir:
- Sözleşme konusu ürün veya hizmetin tanımı
- Teslimat biçimi, tarihleri ve aralıkları
- Ürün/hizmet miktarı ve tolerans oranları
- Fiyat ve ödeme koşulları (vadeli/nakit/çekli)
- Kalite ve sertifikasyon şartları
- Depolama, sevkiyat ve ambalaj standartları
- Temerrüt hükümleri ve cezai şartlar
- Fesih koşulları ve ihlallerin sonuçları
Bu alanlar, sektörün özelliklerine göre özelleştirilmelidir. Örneğin gıda tedarikinde soğuk zincir, yazılım tedarikinde lisans yönetimi gibi ek hükümler yer alabilir.
Teslimat Süreleri, Temerrüt ve Mücbir Sebepler
Teslimat süreleri tedarik sözleşmesinin en kritik alanlarından biridir. Taraflar, “teslim günü”, “haftalık teslimat”, “just-in-time sistem” gibi modeller belirleyebilir.
Ancak bu sistemlerde en sık karşılaşılan sorun: gecikme (temerrüt).
Temerrüt halinde:
- Cezai şart uygulanabilir.
- Alıcının zararı doğrudan tedarikçiden talep edilir.
- Uzun gecikmeler fesih sebebi olabilir.
Mücbir sebep düzenlemesi olmazsa:
- Grev, pandemi, doğal afet gibi beklenmeyen durumlarda taraflar büyük zarar görür.
- Tedarikçi sorumlu tutulabilir, oysa olay kontrolü dışındadır.
Bu nedenle tedarik sözleşmesi avukatı, temerrüt ve mücbir sebep hükümlerini mutlaka yazar.
Cezai Şartlar ve Tazminat Talepleri
Tedarik sözleşmesinde cezai şartlar genellikle şunlara dayanır:
- Zamanında teslim etmeme
- Yanlış ya da eksik mal gönderme
- Sözleşmeyi haksız feshetme
- Ödeme yükümlülüğüne uymama
Cezai şartın geçerli olabilmesi için:
- Yazılı olması
- Miktarının belirli olması
- Ölçülülük ilkesine uygun olması gerekir. (TBK m.182)
Ayrıca taraflar, cezai şart dışında da doğrudan zararlarını talep edebilir. Örneğin, geç teslim yüzünden üretim durduysa ve müşteri kaybedildiyse bu zarar ayrıca tazmin edilebilir.
Kalite Standartları ve Sözleşmeye Uygunluk
Tedarik sözleşmelerinde ürün veya hizmetin kalitesine ilişkin hükümler:
- Ürün sertifikaları
- Analiz raporları
- Uluslararası standartlara uygunluk (ISO, CE, FDA vb.)
şeklinde açıkça belirlenmelidir.
Alıcı, gelen ürünün bu standartlara uymadığını tespit ederse:
- Kabul etmeme hakkını kullanabilir.
- İade masrafları tedarikçiye ait olur.
- Cezai şart veya sözleşme feshi gündeme gelir.
Denetim ve test prosedürlerinin sözleşmede açıkça tanımlanması şarttır.
Süre, Yenileme ve Fesih Koşulları
Tedarik sözleşmeleri:
- Süreli (örneğin 2 yıl, 5 yıl) ya da
- Süresiz olabilir.
Süreli sözleşmelerde fesih ancak haklı bir neden varsa mümkündür. Aksi halde sözleşme süresi sonuna kadar geçerlidir.
Fesih halleri:
| Fesih Sebebi | Açıklama |
|---|---|
| Sürekli temerrüt | Gecikmeler ve kalitesiz ürün teslimi. |
| Sözleşme ihlali | Ödeme yapmama, gizlilik ihlali, rekabet yasağı ihlali. |
| Karşılıklı anlaşma | Tarafların uzlaşması ile erken fesih. |
| Sözleşmede tanımlı özel nedenler | Hedefin tutturulmaması, ürün lisansının iptali gibi. |
Fesih bildirimi yazılı ve ispatlı yollarla yapılmalıdır (noter, KEP, taahhütlü posta).
Uygulamada Karşılaşılan Uyuşmazlıklar
- Tedarikçinin teslimat tarihlerini sürekli ihlal etmesi
- Kaliteye uymayan malların iadesinde yaşanan anlaşmazlık
- Cezai şartın fahiş olduğu iddiasıyla ödeme yapılmaması
- Alıcının tek taraflı sözleşme feshi nedeniyle doğan zararların tazmini
- Taraflar arasında yapılan sözlü anlaşmaların yazılı sözleşmeyle çelişmesi
Bu uyuşmazlıkların çoğu, mahkemeye taşınır ve özellikle cezai şart – zarar oranı konusunda bilirkişi incelemesi yapılır.
Yargıtay Kararlarıyla Tedarik Değerlendirmesi
Yargıtay 11. HD, 2019/2631 E., 2020/4407 K.: “Sözleşmede yazılı olan teslim süresine uyulmaması, tedarikçiye kusur yükler. Mücbir sebep ileri sürülmediği sürece sorumluluk devam eder.”
Yargıtay 15. HD, 2021/1012 E., 2022/1923 K.: “Sözleşmede açıkça belirtilmişse, cezai şart zarar ispatı aranmadan uygulanır. Ancak hâkim, hakkaniyet gereği indirime gidebilir.”
Türk Borçlar Kanunu’nun sözleşme, temerrüt ve cezai şartlara ilişkin maddeleri için mevzuat.gov.tr adresine göz atabilirsiniz.
Tedarik Sözleşmesi Avukatına Sık Sorulan Sorular
Tedarik sözleşmesinde cezai şart koymak zorunlu mu?
Hayır, ancak süreçleri hızlandırır ve zarar ispatını gereksiz kılar. Ticari pratikte çok önerilir.
Cezai şart yüksekse hâkim indirir mi?
Evet. Aşırı orantısız cezai şartlar TBK gereği hâkim tarafından düşürülebilir.
Mücbir sebep halinde tedarikçi sorumluluktan kurtulur mu?
Eğer bu açıkça düzenlenmişse ve olay gerçekten mücbir sebep niteliğindeyse evet.
Sözleşme bitmeden tedarikçi çekilirse ne olur?
Alıcı, doğan tüm zararlarını talep edebilir. Ayrıca cezai şart hükmü varsa onu da uygulayabilir.
Sözleşmede kalite tanımı yoksa ne olur?
Standart kalite ölçüleri (sektörel, teknik) esas alınır. Ancak bu yorum farklarına yol açabilir.
Avukatla Çalışmanın Önemi
Tedarik ilişkileri, zincirin en zayıf halkasında kopar.
Göney Hukuk & Danışmanlık olarak Kadıköy ve Kartal’da çok sayıda şirketin tedarik sözleşmelerini hazırladık, revize ettik ve ticari davalarını yürüttük.
Gıda, yazılım, sanayi ve lojistik sektörlerinde faaliyet gösteren firmaların süreklilik, teslimat güvenliği ve cezai yaptırımlar konusunda doğru yapılandırılmış sözleşmelere sahip olmasını sağladık.
Bir tedarik sözleşmesi avukatı, sadece sözleşmenin geçerliliğini değil, ticari faaliyetinizin güvenliğini de sağlar.
Kalite, teslimat ve sözleşme feshi ile ilgili diğer bilgiler için Sözleşmeler Hukuku sayfamıza göz atabilirsiniz.
Bir yanıt yazın